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宁波富邦:宁波富邦关于转让控股子公司股权暨关联交易

作者: 秦皇 发布时间: 2021年04月07日 13:24:16

宁波富邦:宁波富邦关于转让控股子公司股权暨关联交易   时间:2021年04月06日 18:20:59 中财网    
原标题:宁波富邦:宁波富邦关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

宁波富邦:宁波富邦关于转让控股子公司股权暨关联交易


证券代码:
600768
证券简称:宁波富邦
编号:临
20
21
-
007


宁波富邦精业集团股份有限公司


关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





重要内容提示:

. 宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“宁波富邦”或“上市公司”

或“公司”)与常州叁零柒创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“叁零柒
投资”)、常州灿星产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“灿星基金”)、
江苏省大运河(常州)文化旅游发展基金(有限合伙)(以下简称“大运河基金”)、
常州青枫云港投资中心(有限合伙)(以下简称“青枫云港”)、常州市九久创
业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九久创投”)签署《关于江苏常奥体
育发展有限公司之股权转让协议》(以下简称“本协议”),将持有的控股子公
司江苏常奥体育发
展有限公司(以下简称“常奥体育”、“标的公司”)
51.38%
的股权
(以下简称“标的股权”)
,分别转让给叁零柒投资
15.5322%
,灿星基

9.9566%
,大运河基金
9.9566%
,青枫云港
7.9652%
,九久创投
7.9652%
(以下
简称“本次交易”)。交易完成后公司将不再持有常奥体育股权。

. 因公司董事、副总经理陶婷婷系交易对手方叁零柒投资实际控制人,在
本次股权转让前,陶婷婷直接持有常奥体育
28.72%
股权,并通过常州奥蓝商务
信息咨询中心(有限合伙)间接持有常奥体育
3.55%
股权,故本次交易构成关联
交易。关联董事陶婷婷回避相关议案表决。

. 过去
12
个月公司与陶婷婷及其控制的公司不存在关联交易行为。

. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次交易
事项尚需提交公司股东大会审议批准。



一、交易概述


公司于
2021

4

5
日召开第九届董事会第四次会议以赞成票
8
票、反对




0
票、弃权票
0
票、回避
1
票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股
权暨关联交易的议案》,
公司拟将持有的控股子公司常奥体育
51.38%
的股权,
分别转让给叁零柒投资
15.5322%
,灿星基金
9.9566%
,大运河基金
9.9566%
,青
枫云港
7.9652%
,九久创投
7.9652%
,本次标的股权
转让的交易价格

20
20

10

31

(评估基准日)常奥体育评估值
2.36
亿元为作价基础,经交易各方
协商后最终确定
51.3758%
股权交易价格为
1.29
亿元。

交易完成后公司将不再持
有常奥体育股权。



公司董事、副总经理陶婷婷系交易对手方叁零柒投资实际控制人,在本次股
权转让前,陶婷婷直接持有常奥体育
28.72%
股权,并通过常州奥蓝商务信息咨
询中心(有限合伙)间接持有常奥体育
3.55%
股权
,根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定,此次交易行为构成关联交易。过去
12
个月公司与陶婷婷
不存在关联交易行为。



本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



二、 交易对方介绍


(
一)常州叁零柒创业投资合伙企业(有限合伙)


1
、交易对手基本情况


公司名称


常州叁零柒创业投资合伙企业(有限合伙)


统一信用代码


91320412MA25EHB16N


企业类型


有限合伙企业


执行事务合伙人


常州廷沐管理咨询有限公司(委派代表
陶婷婷)


主要经营场所


常州西太湖科技产业园兰香路
8

1
号楼
201



成立时间


2021

3

16



经营范围


一般项目:创业投资(限投资未上市公司);企业管理咨询;财务咨询
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)


股权结构


合伙人名称


合伙人类型


认缴金额(万元)


常州廷沐管理咨询有限公司


普通合伙人


2700


陶婷婷


有限合伙人


300







2
、与上市公司关联关系


叁零柒投资实际控制人为陶婷婷,
陶婷婷现任宁波富邦董事、副总经理,常
奥体育总经理,持有宁波富邦
1.46%
股份。本次股权转让前,陶婷婷直接持有常



奥体育
28.72%
股权,并通过常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙)间接持有
常奥体育
3.55%
股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,
陶婷婷、
常州叁零柒创业投资合伙企业(有限合伙)为
公司的关联方,本次交易属于关联
交易。



3
、最近一年主要财务数据


交易对方专为本次交易设立,且成立时间不足一年,暂无财务数据。



4
、关联方(陶婷婷)基本情况


陶婷婷是叁零柒投资实际控制人,其基本信息如下:


姓名


陶婷婷


性别





国籍


中国


身份证号码


32040519820307****


住所


江苏省常州市戚墅堰区河苑新村
****


通讯地址


常州市钟楼区茶花路
300
号创业投资大厦


是否取得其他国家或者地区的居留权







陶婷婷最近三年的任职情况如下:






任职单位


职务


任职期间


是否与任职
单位存在产
权关系


1


常奥体育


总经理


2020

2
月至今





2


南京竞灵


执行董事、总经理


2018

9
月至今





3


多牛网络


执行董事、总经理


2018

10
月至今





4


内蒙古蒙动汇体育
文化有限公司


执行董事、经理


2017

3
月至
2019

9






5


赤焰狼


执行董事、总经理


2016

9
月至今





6


常奥管理


执行董事、总经理


2016

7
月至今





7


常州西太湖博展文
化传媒有限公司


董事、总经理


2014

9
月至今





8


常州半糖装饰工程
有限公司


执行董事、总经理


2013

3
月至今





9


常州廷沐


执行董事、总经理


2019

9
月至今





10


宁波富邦


董事、副总经理


2020

4
月至今







截至本公告日,陶婷婷控制的主要关联企业如下:







公司名称


住所


法定代表

/
执行事
务合伙人


经营范围


注册资
本(万
元)


1


常州廷沐


常州市钟楼区宝
龙城市广场
2

2915


陶婷婷


企业管理咨询;企业形象策
划;商务信息咨询;市场营
销策划;公关策划;市场调
查(除国家专项规定外);
会务服务。



100.00


2


奥蓝商务


常州市钟楼区茶
花路
300
号(
18

1801
-
1



陶婷婷


商务信息咨询、企业管理咨
询。



115.00


3


常州半糖装
饰工程有限
公司


武进区湖塘镇府
东路
2
号誉天大

401



陶婷婷


室内外装饰工程、建筑工
程、园林绿化工程、道路建
设工程的施工,物业管理,
办公自动化设备、楼宇监控
设备安装,软件开发、设计、
销售、安装及技术服务;展
览展示服务、礼仪庆典服
务;企业管理咨询;装饰艺
术品、工艺品、办公用品、
家具、灯具、电子产品、日
用百货的销售;影视拍摄。



20
0.00







(二)常州灿星产业投资基金合伙企业(有限合伙)


1
、交易对手基本情况


公司名称


常州灿星产业投资基金合伙企业(有限合伙)


统一信用代码


91320404MA1XWJPUXM


企业类型


有限合伙企业


执行事务合伙人


常州跃星股权投资管理有限公司(委派代表
彭鑫)


主要经营场所


常州市钟楼区茶花路
300



成立时间


2019

2

11



经营范围


实业投资、创业投资,股权投资,投资管理。(不得从事金融、类金融
业务,依法需取得许可和备案的除外;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)


股权结构


合伙人名称


合伙人类型


认缴金额(万元)


常州青枫股权投资管理有限公司


普通合伙人


10


常州跃星股权投资管理有限公司


普通合伙人


100


常州市钟楼区城市产业发展基金有限


有限合伙人


9890





公司







2
、与上市公司关联关系


交易对方与公司不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。



3
、最近一年主要财务数据


单位:元


主要财务指标


2019

12

31
日(经审计)


资产总额


15,113,893.79


净资产


15,113,413.79


营业收入


0


净利润


13,413.79







(三)江苏省大运河(常州)文化旅游发展基金(有限合伙)


1
、交易对手基本情况


公司名称


江苏省大运河(常州)文化旅游发展基金(有限合伙)


统一信用代码


91320400MA20PWRP06


企业类型


有限合伙企业


执行事务合伙人


常州市政府投资基金管理有限公司(委派代表
吴玲)


主要经营场所


常州市新北区高新科技园
3
号楼
A

101
-
2



成立时间


2019

12

27



经营范围


股权投资;创业投资;基础设施投资;投资管理;资产受托管理;投资
及投资管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)


股权结构


合伙人名称


合伙人类型


认缴金额(万元)


常州市政府投资基金管理有限公司


普通合伙人


200


常州市晋陵投资集团有限公司


有限合伙人


16,000


江苏省大运河文化旅游发展基金(有限
合伙)


有限合伙人


10,000


常州市政府投资基金(有限合伙)


有限合伙人


9,800


常州天融股权投资中心(有限合伙)


有限合伙人


2,000


常州市钟楼区城市产业发展基金有限
公司


有限合伙人


1,000





常州市天宁产业发展投资基金合伙企
业(有限合伙)


有限合伙人


1,000







2
、与上市公司关联关系


交易对方与公司不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。



3
、最近一年主要财务数据


单位:元


主要财务指标


2020

12

31
日(未经审计)


资产总额


341,877,124.88


净资产


341,778,149.81


营业收入


0


净利润


1,778,149.81







(四)常州青枫云港投资中心(有限合伙)


1
、交易对手基本情况


公司名称


常州青枫云港投资中心(有限合伙)


统一信用代码


91320400MA1P37JAXD


企业类型


有限合伙企业


执行事务合伙人


常州青枫股权投资管理有限公司(委派代表
蒋海兵)


主要经营场所


钟楼经济开发区玉龙南路
178
-
1
号常州文科融合发展有限公司
9537



成立时间


2017

5

26



经营范围


实业投资、创业投资。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可
和备案的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)


股权结构


合伙人名称


合伙人类型


认缴金额(万元)


常州青枫股权投资管理有限公司


普通合伙人


200


常州钟楼经济开发区青枫产业引导基
金(有限合伙)


有限合伙人


29,800







2
、与上市公司关联关系


交易对方与公司不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。




3
、最近一年主要财务数据


单位:元


主要财务指标


2019

12

31
日(经审计)


资产总额


180,243,927.87


净资产


180,110,844.54


营业收入


0


净利润


-
1,748,275.71







(五)
常州市九久创业投资合伙企业(有限合伙)


1
、交易对手基本情况


公司名称


常州市九久创业投资合伙企业(有限合伙)


统一信用代码


91320411MA25D9X35U


企业类型


有限合伙企业


执行事务合伙人


江苏九域投资
管理有限公司(委派代表李婧)


主要经营场所


常州市新北区锦绣路
2
号文化广场
4
号楼
9



成立时间


2021

3

12



经营范围


一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金资金从事投资
活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广;信息咨
询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)


股权结构


合伙人名称


合伙人类型


认缴金额(万元)


江苏九域投资管理有限公司


普通合伙人


26.25


潘新玉


有限合伙人


2
,
598.75


丁宁


有限合伙人


375







2
、与上市公司关联关系


交易对方与公司不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。



3
、最近一年主要财务数据


常州市九久创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间不足一年,暂无财务数


据。自
然人杨清是该公司实际控制人。



三、交易标的基本情况


(一)交易标的介绍



1
、交易标的名称和类别


本次交易标的为常奥体育
51.38%
股权,交易类别为出售资产,即公司将持
有的常奥体育
51.38%
股权出售给叁零柒投资等交易各方。



2
、权属状况说明


标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在
妨碍权属转移的其他情况。



3、标的公司运营情况说明


2019

12

12
日,宁波富邦与陶婷婷女士及其他各方签署了《宁波富邦
精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》(以下简称“《资产购买
协议》”),宁波富邦收购常奥体育
55%
的股权。

2020

2

26
日,标的资产
完成了工商变更登记。

后因增资扩股,宁波富邦持有的
55%
股权稀释为
51.38%


常奥体育作为体育产业运营商,主要从事体育赛事的组织运营和职业体育俱乐部
的运营管理,业

主要包括马拉松、足球俱乐部运营、电子竞技等,公司收购完
成至今,整体运营正常,但受疫情冲击相关业务运营受到一定程度影响。



4
、交易标的基本情况


公司名称


江苏常奥体育发展有限公司


曾用名称


江苏常奥传媒有限公司


企业性质


有限责任公司


注册地址


常州市钟楼区玉龙南路
213
号常州钟楼高新技术创业服务中心
9768



主要办公地点


常州市钟楼区茶花路
300
号创业投资大厦


法定代表人


陶婷婷


注册资本


1,126.8874
万元


成立时间


2014

7

15



统一社会信用代码


91320412398283580L


经营范围


体育活动策划、体育信息咨询、文化艺术交流活动策划、票务代理、
企业品牌推广;舞蹈、足球、排球、篮球、羽毛球、乒乓球、自行车、
网球、马术、武术、跆拳道、轮滑、游泳、体育奖牌、体育奖杯、体
育用品销售;体育赛事的组织和推广、会务服务;设计制作、代理国
内各类广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)


股权结构


股东名称


认缴金额(万元)


出资比例(
%



宁波富邦精业集团股份有限公司


578.9474


51.38


陶婷婷


323.6842


28.72





常州奥蓝商务信息咨询中心(有限
合伙)


100.0000


8.87


胡庄浩


74.2558


6.59


韩亚伟


50.0000


4.44


合计


1,126.8874


100.00




本次股权转让完成后,股权结构如下:


序号


股东姓名或名称


出资额(万元)


出资比例(
%



1


常州叁零柒创业投资合伙企业(有限合伙)


175.0304


15.5322


2


常州灿星产业投资基金合伙企业(有限合
伙)


112.1997


9.9566


3


江苏省大运河(常州)文化旅游发展基金(有
限合伙)


112.1997


9.9566


4


常州青枫云港投资中心(有限合伙)


89.7588


7.9652


5


常州市九久创业投资合伙企业(有限合伙)


89.7588


7.9652


6


常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙)


100.0000


8.8740


7


陶婷婷


323.6842


2
8
.7237


8


胡庄浩


74.2558


6.5895


9


韩亚伟


50.0000


4.4370






1,126.8874


100.0000




5、最近一年又一期的主要财务指标:

单位:元

主要财务指标


2020

10

31
(经审计)


2019

12

31
日(经审计)


资产总额


108,508,195.08


109,616,711.63


归属于母公司净资产


78,607,527.68


55,026,538.69


营业收入


63,485,493.95


97,954,958.97


净利润


7,835,755.17


12,058,123.55




6
、其他情况说明


2020

3

26
日,公司召开八届二十次董事会审议通过了《关于控股子公
司增资扩股引入投资者的议案》,同意公司与相关各方签署《江苏常奥体育发展
有限公司增资协议》。自然人胡庄浩将以
1,650
万元人民币认缴常奥体育的新
增注册资本
74.2558
万元,并取得增资后常奥体育
6.59%
的股权
。增资完成后,
宁波富邦持有的
55%
股权稀释为
51.38%





本次交易前,有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权,并已签署相关文
件。



本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。

上市公司不存在为常奥体育提
供担保、委托常奥体育理财情况,常奥
体育不存在
占用上市公司资金等方面的情
况。

本次交易完成后,常奥体育将不再纳入本公司合并报表范围。



(

)
本次交易价格确定的方法


本次交易作价在参考评估结果的基础上协商确定。根据具有从事证券、期货
业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【银信评报字(
2020

沪第
2223
号】,评估结论如下:银信资产评估有限公司对常奥体育评估基准日
的股东全部权益价值进行了评估,评估分别采用收益法和资产基础法的评估方
法,经对两种方法的评估结论进行分析,本次评估最终采用收益法的评估结果,
评估结果较合并口径所有者权益账面价

9,199.18
万元,增值
14,400.82
万元,
增值率
156.54%
。即截至评估基准日,评估常奥体育股东全部权益价值为人民币
2.36
亿元。常奥体育
51.38%
股权的评估值为
1.2126
亿元。



经交易各方参考上述评估结论,最终确定本次股权转让交易价格为人民币
1.29
亿元。



四、股权转让协议主要内容


(一)交易主体


甲方:宁波富邦精业集团股份有限公司(转让方)


乙方:


乙方一:常州叁零柒创业投资合伙企业(有限合伙)


乙方二:常州灿星产业投资基金合伙企业(有限合伙)


乙方三:江苏省大运河(常州)文化旅游发展基金(有限合伙)


乙方四:常州青枫云港投资中心(有限合伙)


乙方五:常州市九久创业投资合伙企业(有限合伙)


丙方:陶婷婷


(二)标的股权交易价格及支付安排


1
、本次交易标的股权的交易价格按评估机构银信资产评估有限公司以
2020

10

31
日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值
2.36
亿元为作价基础,经交易双方协商后,最终确定标的公司
51.3758%
股权即



标的资产的交易价格为
1.29
亿元。



2
、交易双方确认,本次交易价款
1.29
亿元由乙方各方在收到(甲方按本协
议第十七条记载的送达地址或邮箱寄出或发出书面通知后的第三天视为各乙方
即收到该等通知)甲方发出的关于通知本协议已全部生效之日起
10
个工作日内
一次性支付完毕。尽管有前述约定,乙方一及丙方有义务通知其他乙方各方本协
议已全部生效,并敦促其他各乙方在约定期限内支付完毕全部标的股权转让价
款。



3
、交易双方确认,根据乙方各方受让标的股权的情况及本次交易标的股权
最终确定的交易价格,乙方各方分别向甲方支付交易价款的情况如下:


序号


支付交易价款的乙方


受让

出资额(万元)


应支付的交易对价(元)


1


叁零柒投资


175.0304


3
9,000
,
000


2


灿星基金


112.1997


2
5,000,000


3


大运河基金


112.1997


2
5,000,000


4


青枫云港


89.7588


2
0,000,000


5


九久创投


89.7588


2
0,000,000






578.9474


1
29,000
,
000




4
、鉴于乙方一实际控制人陶婷婷即丙方在前次交易中根据《资产购买协议》
之约定,将其取得的交易价款中的
2,000
万元用于购买了甲方股票。截至本协议
签署日,丙方合计购买并持有甲方
1,953,961
股股票(以下称“购入股票”),
合计购买成本为
2,002
万元。经甲方协调,由丙方以其前述持有的购入股票向甲
方控股股东宁波富邦控股集团有限公司质押融资
2,000
万元,该等安排由丙方和
宁波富邦控股集团有限公司另行签订协议。



丙方及乙方一不可撤销地承诺,丙方按照本款前述约定向宁波富邦控股集团
有限公司质押融资取得的
2,000
万元将
全部用作乙方一本次交易对价的支付。



5
、甲方和乙方一及丙方特别约定,鉴于乙方二、乙方三、乙方四及乙方五
为乙方一及丙方邀请的共同受让方,为确保本次交易顺利实施完毕,乙方一及丙
方对乙方二灿星基金、乙方三大运河基金、乙方四青枫云港及乙方五九久创投履



行本协议项下交易对价支付义务承担连带担保责任,如本协议约定的付款期限届
满后乙方二、乙方三、乙方四、乙方五任何一方未按照本协议约定足额支付其应
支付的交易价款的,则甲方有权直接要求乙方一及
/
或丙方在前述付款期限届满

10
日内支付完毕剩余全部未被支付的转让价款。乙方一及
/
或丙
方基于前述约
定代为支付的,应自行及时通知未按时履行支付义务的该乙方。



(三)标的资产交割及交接


1
、乙方各方支付完毕全部交易价款
1.29
亿元
(支付完毕包括,在任一乙方
违约未按时支付其应支付的转让价款的情况下,乙方一及
/
或丙方按本协议约定
按时支付完毕剩余全部转让价款)后的
10
个工作日内,甲方应配合乙方各方及
标的公司办理完毕标的股权的变更登记,将标的股权登记至乙方名下。



2
、标的资产交割后,标的公司的组织架构将由乙方各方自行决定,甲方不
再享有对标的公司董事、监事或高级管理人员的提名权。



3
、甲方应配合丙方及标的公司在完成工商变更后(取回变更后的营业执照
当日视为变更完成)次日完成标的公司所有证章照等资料的移交。尽管有前述约
定,基于上市公司内控治理及规范治理要求,甲方仍有权保留前次交易后截至标
的资产交割日期间标的公司的相应资料(包括但不限于财务报表及科目明细等财
务资料、财务凭证),但甲方不得超过上市公司自身及监管要求外披露及使用前
述资料。



(四)前次交易协议履行及协议效力


1
、交易各方确认,标的公司
2019
年实现的实际净利润高于《资产购买协议》
约定的
2019
年度承诺净利润,丙方及其他《资产购买
协议》确定的盈利预测补
偿方不存在需要履行盈利预测补偿的义务。



2
、基于前次交易甲方取得本次拟出售的标的股权的交易价格为
128,425,000
元,交易各方特别确认,本次标的股权的交易价格
1.29
亿元
为本
次交易中标的股权受让方合计取得该股权最终承担的对价,该对价包含了标的股
权处置价格以及标的公司可能触发的
2020
年度业绩承诺补偿金额。同时,甲方
和乙方一、丙方特别确认,本协议生效后原签署的《资产购买协议》不再履行,



丙方及前次交易的相关方不再履行《资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务、
减值测试补偿义务等义务。若本协
议生效前标的公司经审计的净利润未实现
2020
年度承诺净利润的,乙方一及
/
或丙方将按照《资产购买协议》
约定履行丙
方及前次交易相关方需履行的业绩补偿
;与之对应的,如乙方一及
/
或丙方履行
了相应业绩补偿的,则乙方一有权相应抵减其本次应支付的股权转让价款,以实
现全体乙方受让标的股权支付的处置价格及业绩承诺补偿金额合计为
1.29
亿





(五)过渡期安排


1
、交易各方同意,标的公司在过渡期所产生的损益由乙方及标的公司目前
除甲方外的其他股东享有或承担。



2
、过渡期内,未经交易对方书面同意,甲方或丙方均不得擅自转让其持有
的标
的公司全部或部分股权,且均不得在其各自持有的标的公司股权上设置质权
或任何其他第三方权利。除本协议另外约定外,交易双方不得擅自终止本次交易。



3
、本协议签署日起至标的资产交割日止的期间内或本次交易根据本协议约
定终止之日,交易各方均不得与交易对方之外的任何其他第三方就标的公司(包
括下属子公司)的全部或部分股权及资产的出售、转让或增资扩股等事宜进行任
何形式的谈判、接触、协商或签署任何法律文件。



(六)滚存未分配利润


标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东


享有。



(七)税费承担


1
、因本协议之签署及履行产生的税费,由交易各方按相关法律法规及规范
性文件的规定各自承担。



2
、本次交易涉及的中介费用(包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、
评估费等费用)由甲方承担,如未能实施完毕或因任何原因提前终止的,则中介
费用由甲方及丙方各承担
50%




(八)标的公司人员安排及债权债务


1
、本
次交易完成后,标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,



不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题(员工自己提出辞职的除外)。



2
、交易各方确认,本次交易仅为股权转让,交易完成后标的公司的债权债
务仍由其继续享
有及履行。



(九)违约责任


1
、交易各方均应遵守
其声明和承诺,及时、完整履行本协议项下的义务。

除非不可抗力,任何一方违反
本协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其
违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用(含律师费、诉讼费、执
行费等)。



2
、本协议成立后,任何一方违反本协议关于过渡期间标的公司股权处置限
制及交易约束条款的,经守约方催告后违约方仍未在催告期限内纠正违约行为
的,守约方有权解除本协议,本协议即在守约方发出解除通知后第三日自动解除,
违约方应向守约方支付
2,000
万元违约金。



3
、乙

各方应按
本协议约定的期限支付交易价款,如任一乙方逾期支付交
易价款的,逾期支付交易价款的该乙方应按照应付未付交易价款的万分之三按日
向甲方支付延期支付的违约金,违约金自付款期限届满之日计算至该任一违约乙
方实际支付日或乙方一及
/
或丙方代为支付日。如任一乙方延期付款超过
5
个工
作日,且乙方一及
/
或丙方亦未在本协议约定期限内代为支付完毕剩余全部股权
转让价款的,则甲方有权选择解除本协议,如甲方选择解除本协议的,本协议在
甲方按本协议记载的送达信息寄出解除通知之日(含当日)起第三日自动解除,
该等情况下,除前述违约乙方应向甲方承担延期
支付的违约责任外,乙方一及丙
方应合计向甲方另行支付
2
,000
万元违约金。甲方选择解除合同的,对于已经收
到的其他乙方各方的股权转让价款,甲方在发出解除通知后次日按原各方汇款账
户信息退回该方已支付的转让价款(不计息)。但如前述乙方各方逾期付款系因
甲方原因导致,则甲方同意适当延长合理期限,但该等延期系乙方故意或重大过
失造成的,则不在前述豁免范围内。



4
、甲方应按本协议约定的期限配合乙方及标的公司办理标的股权的变更登
记手续,如因甲方未积极配合导致乙方及标的公司未能在该条约定的期限内办理
完毕标的股权变更登记的,每迟延
一日,甲方应合计按本次交易价格的万分之一
向乙方支付违约金。但因乙方原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策



调整等导致未能按本协议约定办理完毕标的资产过户手续的,则乙方同意适当延
长合理时间,但该等延期系甲方故意或重大过失造成的,则不在前述豁免范围内。



五、本次交易的目的以及对上市公司的影响


鉴于新冠疫情对标的公司业务的现实影响以及可能对体育产业产生的长远
冲击,继续通过体育产业转型在战略上不利于提高上市公司质量;且当前疫情背
景下双方在经营理念、后续发展战略等方面存有分歧,经充分探讨仍较难达成完
全一致。通过剥离控股子公司常奥体育的股权,公司将减少常奥体育经营不确定
性对公司的影响,增强公司持续经营和健康发展的能力,符合公司整体发展战略。

本次交易符合公司利益及经营发展需要,对公司本期以及未来财务状况、经营成
果无重大不利影响,对公司的独立性亦不构成重大不利影响,有利于维护上市公
司和中小投资者的权益。本次
关联交易事项遵循了公平公允的原则,独立董事亦
对关联交易事项发表了明确意见。



本次交易完成后,公司将不再持有常奥体育的股权,常奥体育不再纳入公司
合并报表范围。



六、交易应当履行的审议程序


(一)
董事会审议情况


2021

4

5
日召开第九届董事会第四次会议
,审议通过了《关于转让控
股子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事陶婷婷回避表决。



董事会认为:
本次股权转让聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构进行
评估,以评估值为参考价,
交易各方
协商确定交易价格为
1.29
亿
元。本次股权
转让的评估机构具有独立性,评
估假设合理,出具的资产评估报告的评估结论合
理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会损害公司股
东特别是中小股东的利益




(二)
独立董事意见


公司独立董事对该议案发表了事前认可意见:
标的股权的最终交易价格将以
评估值为基础协商确定,交易没有对上市公司独立性构成不利影响,没有发现有
侵害中小股东利益的行为和情况。本次交易事项是基于疫情之下公司战略转型和
主营业务发展情况所作出的决策
。同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易
的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议,公司关联董事在审议相关议案



时,应依照《公司章程》的有关规定回避表决。



公司独立董事对该议案发表了独立意见:
本次交易的评估机构为
银信
资产评
估有限公司,该公司具有从事证券、期货的业务资格,具有专业的评估能力,评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,评估机
构具有充分的独立性。



本次交易事项是基于疫情之下公司战略转型和主营业务发展情况所作出的
决策,本次交易作价在参考评估结果的基础上协商确定,标的公司股权
处置价格
以及可能触发的
2020
年度业绩承诺补偿金额之和不低于原收购价格,不存在损
害公司及广大股东利益的情况
。公司董事会在审议此交易事项时,关联董事履行
了回避表决义务,表决程序合法、有效,本次交易的决策程序符合《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们同意该项议案。



(三)
审计委员会书面意见


公司审计委员会就该事项发表了如下意见:此次交易遵循了公平、公正、


自愿、诚信的原则,不存在损害公司和全体股东利益,特别是非关联股东和中小


股东利益的情形。因此,我们同意将上述议案提交董事会审议,且为保证议案的


审议和表决程序合规合法,关联董事需回避表决,上述议案尚需提交股东大会审


议,届时关联股东也需回避表决。



七、风险提示


本次交易事项须经公司股东大会审议,因此实施结果尚存在不确定性。后续
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范
性文件的要求,及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。






特此公告。









宁波富邦精业集团股份有限公司董事会


2021

4

7




  中财网

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